Restrictions on the Representative Authority of Management Board Members and the Legal Consequences of Defective Representation of a Capital Company – Commentary on the Judgment of the Supreme Court of 4 July 2024, II CSKP 267/23
Abstract
In the judgment under comment, the Supreme Court interpreted the effects of the sanction provided for in the amended Article 39 of the Civil Code. It held that, in cases of defective representation of a limited liability company, release from contractual obligations requires that the company be granted a period within which to ratify the contract. The judgment demonstrates that the statutory recognition of a legal person’s power to ratify a contract concluded by an apparent corporate organ acting without authority or exceeding the scope of its authority has not resolved all practical and theoretical issues concerning defective representation of legal persons. In particular, doubts remain as to the legal nature of the applicable sanction and the conditions under which defects in representation may be cured.
Keywords
Full Text:
PDF (Język Polski)References
Literatura
Czepita S., Reguły konstytutywne a zagadnienia prawoznawstwa, Szczecin 1996.
Dumkiewicz M., Zakres swobody wspólników w kształtowaniu sposobu reprezentacji spółki kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011, nr 5.
Grzybowski S., [w:] System Prawa Cywilnego, t. 1: Cześć ogólna, G. Grzybowski (red.), Wrocław 1974.
Gutowski M., Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2017.
Jara Z., Komentarz do art. 210, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jara (red.), Legalis 2024.
Lewaszkiewicz-Petrykowska B., [w:] System Prawa Cywilnego, t. 1: Część ogólna, G. Grzybowski (red.), Wrocław 1974.
Naworski J.P., Skutki przekroczenia przez zarządy spółek kapitałowych ograniczeń do dokonywania czynności prawnych (próba wykładni art. 17 kodeksu spółek handlowych), „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 1.
Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
Oplustil K., O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010, nr 9.
Pazdan M., Komentarz do art. 18, [w:] Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz do artykułów 1–44910, K. Pietrzykowski (red.), Legalis 2020.
Pietrzykowski K., Komentarz do art. 37, [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, K. Pietrzykowski (red.), Legalis 2021.
Pietrzykowski K., Komentarz do art. 73, [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, K. Pietrzykowski (red.), Legalis 2021.
Płonka E., Mechanizm łączenia skutków działań prawnych z osobami prawnymi na przykładzie spółek kapitałowych, Wrocław 1994.
Radwański Z., Prawo cywilne, Warszawa 2005.
Radwański Z., Zarys części ogólnej prawa cywilnego, Warszawa 1979.
Radwański Z., Gutowski M., [w:] System Prawa Prywatnego. Prawo cywilne – część ogólna, Z. Radwański, A. Olejniczak (red.). t. 2, Warszawa 2019.
Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
Szlęzak A., Przelew wierzytelności. Bezskuteczność zawieszona czynności prawnej. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 lipca 2024 r., II CSKP 267/23, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2025, nr 9, poz. 47.
Zbiegień-Turzańska A., Reprezentacja spółki kapitałowej i spółdzielni, Warszawa 2018.
Ziembiński Z., Kompetencja i norma kompetencyjna, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 1969, nr 4.
Akty prawne
Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. 2026, poz. 236).
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2025, poz. 1071, ze zm.).
Ustawa z dnia z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. 2025, poz. 869, ze zm.).
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 18, ze zm.).
Orzecznictwo
Uchwała SN z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96, OSNC 1997, nr 2, poz. 20.
Postanowienie SN z dnia 13 czerwca 2008 r., I CSK 6/08, OSG 2009, nr 6, poz. 42.
Wyrok SN z dnia 3 lutego 2017 r., II CSK 304/16, OSG 2017, nr 12, poz. 95.
Wyrok SN z dnia 4 lipca 2024 r., II CSKP 267/23, OSP 2025, nr 9, poz. 47.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/glosa.2026.3.55-67
Date of publication: 2026-10-07 14:44:59
Date of submission: 2026-04-13 14:16:54
Statistics
Indicators
Refbacks
- There are currently no refbacks.
Copyright (c) 2026 Gloss. Commercial Law in Judgments and Commentaries
This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 International License.